Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась по-другому. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить в армию, а Жанна обнаруживает предательство мужа, подруги встречаются и сокрушаются о годах, которые, как им кажется, прошли бесцельно. Тогда Жанна приходит к выводу, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учёбу.
Подруги придумывают блестящую идею: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь с чистого листа. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учёбе, и в общении с молодыми сверстниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.